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石墓阵怎么走香港回归专题之以史为鉴:法国历峰集团主导下的YNAP合并案的惊人内幕-RetailConnection

香港回归专题之以史为鉴:法国历峰集团主导下的YNAP合并案的惊人内幕-RetailConnection


我的1997
今天一早,看到电视新闻里有关香港回归20周年的消息,突然反应上来,原来我已经20岁了(此处应该是鸦雀无声)!在这20个春夏秋冬里,在伟大的“一国两制”构想下,我们这些祖国的花朵,荡着双桨,一路歌声与微笑地茁壮成长成早晨八九点钟的太阳。
在这具有重大历史意义的时刻即将到来之际,我们复习一下基本的政治常识,什么叫一国两制?
“一国两制”即“一个国家,两种制度”的简称。“一国两制”指的是在中华人民共和国内,国家的主体实行社会主义,香港、澳门和台湾实行资本主义。 即在中华人民共和国内,大陆坚持社会主义制度作为整个国家的主体,同时允许台湾、香港、澳门保留资本主义制度。邓小平同志是中国改革开放的总设计师,也是“一个国家、两种制度”构想的创造者。
我们都是创造者。
以下是一?篇?英文编译?文章,来自BOF, 原文标题《The Secret Deal to Merge Net-a-Porter with Yoox》。很早就做好了,一直没有找到适合的时机发出,今天应该是个?不??错的日子。
????讲述的是有关2015年法国Richemont集团如何将奢侈品电商网站Net-A-Porter和Yoox合并以及Net-A-Porter创始人为何最终离开的故事,情节跌宕,内幕精彩,但结局远远比不上我们如今花好月圆的香港回归20周年。
这某种意义上也是一种“合并”,我们习惯了洋为中用,这次?????倒不如请老外多学学东方智慧,如果前阵子传说中的“阿里巴巴正与Yoox Net-a-Porter接触寻求资本合作”的消息是事实的话,或许也对我们热爱的马蜀黍有些借鉴。?????

前言:几个月以来,时尚界一直在猜疑,为什么Natalie Massenet在她创立的公司和费德里科·马切蒂创立的Yoox合并之后,突然离开了Net-a-Porter。
事实证明,博弈的双方并非这两个对手,而是Net-a-Porter 和Compagnie Financière Richemont。Compagnie Financière Richemont是一家强大的瑞士奢侈品企业,在企业成立早期投资了Net-a-Porter,之后在2010年收购了该企业。几个月来,许多时尚界的著名人士,包括马斯奈的初始投资者、卡门.布斯克茨、Net-a-Porter,Yoox和Richemont的其他几位现任和前任员工,都在BoF谈到对去年3月宣布的数十亿欧元的交易的看法—以及他们为什么对此感到不安。
为了保护他们的社交关系,这些人中的大多数人选择了匿名评论。马斯奈、马切蒂和Richemont 的代表都拒绝置评。但是从这些只言片语中,我们可以得知,Richemont和Net-a-Porter 的关系在恶化,而Richemont打算在不告知马斯奈的情况下,将Net-a-Porter 和Yoox合并。情况更加恶化了。

英国伦敦—2015年2月的第二周,Natalie Massenet情绪十分高涨。从长达两天的团队内部战略会议之中解脱出来后,她又被老板召集参加了Compagnie Financière Richemont的会议,即在早期投资,之后收购了Net-a-Porter的瑞士奢侈品企业。从那以后,Compagnie Financière Richemont又纳入了男士门店Mr.Porter,折扣时尚零售商The Outnet,以及2014年发布的杂志Porter。
但是,与Richemont的会议只有15分钟。Richemont的联合CEO理查德.勒波和CFO盖瑞.萨治,告诉马斯奈,高层已经达成了秘密协议,将Net-a-Porter 和意大利折扣时尚电子商务和电子商务服务公司Yoox合并。Yoox同Net-a-Porter一样,与2000年6月创立,以独特的方式影响了时尚潮流。
Richemont已经同意,基于约9.5亿英镑(约合14亿美元)的估值购买Net-a-Porter的合并(约$14亿美元)—远远小于当天马斯奈和摩根士丹利的投资银行家讨论的估值。(马斯奈和其他少数股东聘请了摩根士丹利的银行家,以分析公司的总价值,认为公司的估值大于£18亿)。她坚持向萨治和勒波证明,当前估值过低,但是根据知情人员爆料,马斯奈被告知,已在几月前Richemont和Yoox 已经达成交易。
马斯奈十分惊讶。虽然在2013年,她和Yoox进行了类似的合并,但是她完全没有预料到这一点。Richemont在2002年第一次投资Net-a-Porter,投资超过了十年,之后在最近几年Net-a-Porter开始恶化,而合并是压倒这段关系的最后一根稻草。
对Net-a-Porter来说,这是十分关键的时刻。奢侈品电子商务市场正在迅猛发展。消费者在转变他们的购买方式,从台式电脑和笔记本购买,到手机和平板电脑购买,新的购买方式已经占据了电子商务交易总量的50%。
类似Farfetch,Moda Operandi,MatchesFashion.com和Lyst的公司,正在筹集大额资金,在Net-a-Porter的初始批发模型(和传统的时尚精品店或百货公司一样,Net-a-Porter预先购买大量的库存,这种资本密集型的批发模式具有很高的风险)的基础上,研发并运用新颖的商务模型。
此外,时尚品牌开始关注自营的电子商务渠道,此前它们一直将这个潜力巨大的市场留给了马斯奈和费德里科·马切蒂(Yoox的创始者以及她强大的对手之一)。
最近几年,Yoox已经在市场实施了自己的战略,在推出折扣和白标服务业务(被广为接受)的同时,推出了全价业务(Shoescribe 和The Corner)。在2012年,Yoox 宣布与法国奢侈品集团Kering签订里程碑式的合约,为Bottega Veneta、YvesSaint Laurent、Alexander McQueen和Balenciaga几家顶级奢侈品公司和时尚品牌提供电子商务技术和技术实现服务。
在2014年,Yoox 交易量为5.24亿,EBITDA为5000万(EBITDA为利息、税、折旧和摊销前盈利,是一种用来衡量运营利润的工具)。至2015,Yoox同时经营了大约40家奢侈品公司和时尚品牌的电子商务网站,包括亚历山大.王、乔治.阿玛尼和瓦伦蒂诺。

在这些市场变化当中,马斯奈一直在为Net-a-Porter制定新的战略。战略的核心要素在公司的新手机app(TheNet Set)中得到体现,这款app将在未来的几个月内发布。石墓阵怎么走事实上,这也将是她在当月晚些时候的日内瓦Richemont会议的演讲的核心内容。
马斯奈从现实中认识到,Net-a-Porter集团(NAPG)业务,在连续几年的亏损之后,已经在最近的几个月转为盈利。而且,她的团队预计,到2020年,NAPG的交易额将超过£20亿,EBITDA为£3.25亿。
但是这些都不是最重要的。离开了会议之后,她震惊地呆站在街边,两行清泪划过脸庞,她立即拨通了Net-a-Porter最大投资者卡门.布斯克茨的电话,请求解释到底发生了什么事情。
布斯克茨还持有Net-a-Porter2.3%的股权,对于没有被告知的秘密交易十分愤怒,重要的是,竟然没有公开的销售流程,没有采用通过竞标来获得最大估值可能的方式。
几乎同时,两位女性开始计划如何从与Yoox的合并当中拯救公司—或者至少保证公司的售价达到市场平均水平。马斯奈召集了Net-a-Porter管理团队的紧急电话会议,讨论合并事项。他们发问,“为什么是Yoox?”“为什么只值9.5亿英镑?”
几天之内,布斯克茨和她的顾问团建立了投资者联盟,联盟成员包括Tiger Global, Certares和支持管理层收购(MBO)的NEA,估值在£13亿和£15亿英镑之间,比Yoox支付的价格高了57%。
在2015年2月26日的一封信当中(该信在BoF中登表),马斯奈恳求Richemont的董事长约翰·勒波重新考虑Net-a-Porter和Yoox合并的问题。

她回想起来两个星期之前,她和Richemont的萨治以及勒波会面的时候,她写道:“虽然我完全理解你们的决定,但是我十分惊讶他们竟然认为除了Yoox没有其他公司对我们的公司有兴趣……我不知道(销售)流程已经开始了。如果我提前知道,我可能能够帮助你和Richemont找到更好的选择。”
作为替代方案,马斯奈介绍了投资者联盟支持的MBO方案,并提名多年来其他对NAPG有兴趣的公司,这些公司包括who’s who上面列明的主要时尚届公司包括Barneys New York,Condé Nast,Kering和LVMH。
她写道:“我们的策略和文化让我们十分担忧章玉善 ,特别是出售给Yoox的价格”。她随后写道:“正如我们在2013年的讨论所述,在该行业,相比任何对手,NAPG都拥有更好的市场定位、产品提供和品牌。我所有关于2013年Yoox收购的忧虑,在市场上表现得愈加明显。正如你所体验到的一样,当今顾客的选择更加的复杂和可视化。
与顾客的关系、顾客之间的关系,以及品牌是否能够吸引顾客是十分重要的因素。在这些方面,Yoox不能和NAPG相媲美。只是简单有效地提供产品,已经不再能够满足顾客的需求了。”
她总结道:“我坚信,我们的替选方案将给当前所有的NAPG的股东带来最好的收益。”在这里她进一步解释未来几年将NAPG公众化的计划。
???第二天,马斯奈飞去了日内瓦会见了Richemont。???虽然她没有提前预定,约翰·勒波还是会见了她,但是他立即否定了MBO 的提议。马斯奈不能理解为什么Richemont甚至都不稍微考虑以下NAPG的估值,替代方案的估值比和Yoox进行交易的估值高了不止50%。她失望地离开了日内瓦。

接下来的几周,Net-a-Porter加快了估值进程,在三月初,摩根士坦利宣布了NAPG的估值范围,以及其估值中值为£1.95 billion—是Yoox支付价格的两倍。Net-a-Porter管理层十分愤怒。一位前Net-a-Porter内部匿名人士向BoF表示:“这不是一个公平的交易,更像是逆向收购,一个半价的收购。”
据少数了解谈判内情的人士爆料,在谈判的第十一个小时,为了补偿NAPG管理层(而非少数股东),集团曾经提出了相对较高的估值£12亿英镑—比当前Yoox收购价格高了25%—并有机会将这些股份转换到新的合并实体当中。
Net-a-Porter管理层反驳了£15亿英镑的估值,这个估值涵盖了少数股东拥有的股价,其中包含股份转换到新实体当中的价格,因为他们相信在收购之后,股价会上涨至公司预期的£20亿英镑,但是这个提议没有被采纳。(Richemont拒绝对此说法发表任何评论,BoF不能单方面证明这些提议的有效性。)
在Yoox宣布收购的三天之前,布斯克茨给联合CEO发了一封邮件,信中写道:“希望你可以重新考虑NAP的事项。”她表示不理解为什么他认为“怎么能够在创始人和代理CEO的不知情情况下,进行这样的谈判交易。”
她补充说:“关于Yoox收购,我的问题不仅仅在于估值,估值的问题可以解决,还在于公司的策略和草率的决策。这个问题在新公司的会议上将得到十分明显的体现。当试图组织两家不同的团队坐在一起,整合所有的事项,从管理到IT服务,怎么解决公司的文化以及处理流程等等方面的不同。新公司的业务不可能在所有领域都立即兼容,勒波先生是否考虑到了这一点?”
布斯克茨所阐述的要点,在于Net-a-Porter和Yoox的不同管理方式和由此产生的不同文化,或者引用Net-a-Porter前执行官所述:Yoox的“指示”文化基于马切蒂的接受或离开的领导风格,而这与马斯奈的鼓动人心、团队至上、专注于“让员工参与进来,一起前进”的领导方式格格不入。

2015年3月31日,合并宣布当天,马斯奈在Net-a-Porter伦敦西面的大型办公室,十分自信地接受记者采访:“嗨,我们来自Yoox Net-a-Porter集团。”她表示将和马切蒂以及马切蒂的团队一起“创造时尚新潮流”,并将基于个人理解的策略,竭尽所能就之前的强烈反对合并之事做出积极的调整。
从那时起,马斯奈已经接受了合并的事实,并决心让合并顺利进行。根据了解马斯奈的人士爆料,她打算继续投身到新业务当中,她已经在这里工作了15年,知道她和其他少数股东拥有的股票,受到一家独立仲裁程序的保护,这的事项在2010年的Richemont收购当中已经被确定。
在一份申明当中,马斯奈讲到:“今天,我们打开了通往世界奢侈品时尚商店的大门。这扇大门永不关闭,没有地界的限制。这家商店让数百万的消费者得以接触和了解世界最好的时尚设计风格,为全世界知名和新兴的品牌提供了最大的交互壁橱。另外,我们拥有世界级技术、物流、货物和商业团队,我们将重新定义时尚媒体和零售业。最好的潮流预测是创造潮流。”
根据交易条款,全股交易后,Richemont拥有50%新实体股权,只有25%投票权。此举目的在于避免引发包括Yoox单品牌协议在内的控制条款的改变,同时消除人们关于Richemont可能偏向自家品牌比如Chloé和Dunhill的疑虑。据了解交易条款的知情人士爆料,在新合并的公司里面,马切蒂将成为CEO,而马斯奈将成为执行主席。
合并宣布之后,合并事项迅速展开。波士顿咨询集团被聘用,来监督合并后的整合事项。不久后,马切蒂在伦敦的Net-a-Porter办公室拥有了自己的工作室,并准备以YNAP(YooxNet-a-Porter集团的简称)的名义,在意大利米兰的证券交易所Borsa Italiana实现秋季上市。
在合并宣布之后的第一次深度访谈当中,马切蒂和英国金融时报的编辑乔·埃里森在“金融时报午餐访谈”当中谈到:“这是十分实际的合并。实际就是这是两家同时成立、拥有相同目标、采用了截然不同的方式的公司”,马切蒂继续解释“我们开始季末销售时,他们全价销售(通过TheOutnet网站);他们季末销售时,我们开始全价(通过TheCorner网站)。
然后我们推出了单品牌,因为我们在物流方面拥有的优势,而他们推出了编辑内容(editorial content),因为他们在前端营销方面拥有的优势。难以置信的是,我们两家公司,像是推拉门的两面—像是早已经被设定好的一样。历史上找不到像我们两家公司更加适合合并的公司了。”
不过,接下来的采访言论让整个行业感到不适。“然而,他很快指出,这并不是一个平等的合作”,Ellison写道,“马切蒂仍然是独立的运营商,YooxNet-a-Porter集团只有一个老板。他举起了手,‘我就是那个老板’”。
一些评论家认为,马切蒂的这番言论是对马斯奈的侮辱,在与世界最重要的金融报纸的访谈之中,公开贬低他的新合作伙伴。

同时,两边之间的斗争从未间断,一边是马斯奈,她的管理团队,布斯克茨和她的法律和财政顾问,另一边是Richemont的约翰·勒波和他的管理团队。既然交易已成事实,关键矛盾便是Net-a-Porter的估值了。
在2015年7月举行的独立仲裁程序当中,Net-a-Porter管理团队认为,Richemont应当对所有少数股东支付更高的价格,支付价格应当和市场价格保持一致。
接下来的两天,近25名人员占据了著名的“魔法圈”律师事务所Allen & Overy和Slaughter & May的会议室—双方在另一天交换办公室,以保证公平—在中立的裁决方(专业的服务公司德勤公司)的主持下进行讨论。双方热情很高涨,态度很专业,讨论进行得十分热烈。
Net-a-Porter方成员由马斯奈和布斯克茨,Net-a-Porter前CEO马克.塞巴,和管理团队的活跃成员(包含Net-a-Porter主席艾莉森·洛伊尼斯,TheOutnet主席史蒂芬妮.菲尔),摩根士坦利的财政顾问,Allen & Overy的法律顾问,以及布斯克茨自己的顾问组成。
Richemont的CEO盖里.萨治,以及Richemont内部顾问塞德里克.波斯特和另一位高级财政总监沃尔夫冈·海明施塔特。此外还有分别来自野村证券和瑞德集团的高级投资银行家爱德.博斯和亚历山德拉·索托,同时还有来自Slaughter & May的律师。
根据BoF披露的文件,Net-a-Porter管理层主要关注两个问题。
首先,为什么Richemont要以市场价格的一半价格低价销售Net-a-Porter,这个价值非凡的公司?他们认为,Richemont没有参与到Net-a-Porter的管理事务当中,或展示出来对Net-a-Porter业务的兴趣,因此他并不能理解Net-a-Porter的内在价值,或其市场地位。根据Net-a-Porter的介绍,从2013年11月起,Richemont只参加了三次董事会会议。
第二,Richemont的顾问没有和公司的管理层有过交流,没有依据管理层的资料和建议,怎么能够给出Net-a-Porter的准确估值?
接下来的两天内,Net-a-Porter提交了文件,关于Richemont聘用的野村证券于2011年6月6日对Net-a-Porter估值的代号为“项目之光”的文件,文件里面的Net-a-Porter估值介于£18亿和£23亿英镑之间。而从2011年三月至2015年3月,Net-a-Porter的收益已经从£2380亿增长到£6540亿英镑,EBIDTA的增长类似于收益的增长,从£266亿增长至£542亿英镑。为什么盈利增长的企业,它的估值反而下降了50%?
Richemont和他的顾问们则持有截然相反的观点。他们认为,Net-a-Porter的管理层没有实现盈利目标,由于Net-a-Porter 管理层的业务计划中的相当大的一部分实际上基于未来的收入流,因此适当的削减这些价值是合理的。

“在NAP的2016-20初始计划当中,利润增长将远远超过其历史表现(分别为45%和25%)”野村证券和瑞德集团在他们的估值分析中写道:“NAP的EBITDA比经营计划所预测的值平均低了10%至70%。”他们还声称,这个分析结果是基于NAPG低估其资本支出成本的前提下所得。他们写道,公司预计“不合理的资本开支的减少幅度远远低于历史时期(分别为2%和6%)。”
Richemont聘用的投资银行,由此得出结论,Net-a-Porter的更准确估值应当在£10亿英镑左右。Net-a-Porter管理层对此回应说,如果投资银行愿意询问相关的情况,他们的假设很容易被解释清楚。
最终,德勤律师事务所的安德鲁.罗宾逊被指派来解决这个争端。他在八月初得出结论,Net-a-Porter集团的估值应当介于两方估值的中间,亦即应为£14.5亿英镑—这并不是Net-a-Porter管理层想要的结果,但是这个结果已经比三月的估值高了£5亿英镑,这不得不说是Net-a-Porter少数股东的胜利了。因此,马斯奈的收益多了£1亿英镑。
尽管如此,并购的事实并没有改变。据马斯奈的朋友爆料,当她愈加清楚现实无法改变的时候,八月的假期里面,她有了一些新的想法。在和她的朋友和家人在意大利的波西塔诺庆祝她的50周年生日之后,她迅速地做出了离开的决定。
她决意离开的消息,在2015年9月2号的意大利报纸La Repubblica中泄漏,这个消息在时尚界引起了轩然大波。马斯奈会从她建立的公司里面离开,意味着她认为这次合并并不太妥当,特别是之前她曾经公开承诺,她将留任并和马切蒂一起合作。
马斯奈在第二天发给员工的邮件中写到:“经过了深思熟虑之后,我决定辞掉Net-a-Porter集团的职位,开启人生新的篇章—我将带着公司、团队、回忆以及这段难以忘却的经历,充当一名旁观者的角色,见证公司的蓬勃发展和业务的独立成长。
2015年11月5日,Yoox Net-a-Porter (YNAP)在Borsa Italiana上市。为纪念这个场合,Net-a-Porter著名包装的黑白丝带被象征性地出现在证券交易所。

目前,YNAP已经是世界上最大的时尚电子商务零售商,市场价值超过了37亿欧元,拥有210万活跃客户,年度收益超过13亿欧元,占据了超过10%的世界在线奢侈品时尚市场。
为了获得欢呼声和喝彩声,马切蒂向员工们、投资者们和包括伦佐.罗索和拉多米亚?普奇在内的意大利时尚届成员做了一次激情澎湃的演讲。
“谁曾想到,通过并购Net-a-Porter,我将第二次上市我的公司?当然,我曾经想过这个问题,在六年之前。”他说,“这次合并更像是命运的转折点,因为从今往后,历史将要焕然一新了。在2000年,具有远见卓识的Natalie Massenet成立了Net-a-Porter.com,为此我表示万分的尊敬和感谢。”
随着这次争议不断的合并尘埃落定,接下来的三个问题尤为重要:首先,马斯奈和布斯克茨如何应对自己建立的公司在眼皮底下被售卖的事实?其次,费德里科·马切蒂如何成功和Richemont达成“一锤子买卖”,以如此低的价格完成了YNAP的合并?第三,新实体将走向何方?Yoox-Net-a-Porter是否会成功,以及离开后的马斯奈将何去何从?
马斯奈和布斯克茨如何应对自己建立的公司在眼皮底下被售卖的事实?
这篇文章由凯特·阿比特提供研究
信息披露:通过Cabus Ventures,卡门.布斯克茨披露信息,他们都是投资团成员,同时他们拥有BoF的部分股权。所有投资者已经签署了股东文件,确保BoF完整的编辑独立性。
此文为英文编译,观点与RetailConnection无关。获取本文的英文原版内容,请点击“阅读原文”

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